BV nieuwe stijl
De Europese Raad heeft in 2000 in Lissabon de doelstelling geformuleerd dat Europa in 2010 de meest concurrerende markt ter wereld moet zijn. Veel lidstaten hebben naar aanleiding hiervan voorstellen gedaan ter verbetering van het ondernemingsklimaat in eigen land. In Nederland leidde dit onder andere tot het wetsvoorstel ”Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht”. De BV moet met succes kunnen concurreren met vooral de Engelse Limited. In dit artikel breng ik u graag op de hoogte van de belangrijkste wijzigingen die dit wetsvoorstel met zich meebrengt.
“Een-euro” BV
Onder het huidige recht is een oprichter van een BV nog verplicht minimaal € 18.000,- kapitaal te storten in de BV. Dit heeft als doel het beschermen van schuldeisers van de BV. In het voorstel is niet langer een wettelijk minimumkapitaal opgenomen. Met de afschaffing van het minimumkapitaal wordt een grote hindernis voor een startende ondernemer weggenomen. Een BV kan binnenkort met desnoods € 1,00 aan kapitaal worden opgericht. Alles is mogelijk, zolang het kapitaal maar positief is. We krijgen dus met de Engelse praktijk te maken met de “een-euro”-BV. Hiermee hangt samen dat de bankverklaring bij de oprichting niet meer noodzakelijk is. De daaraan gekoppelde bestuurdersaansprakelijkheid als de € 18.000,– niet zouden zijn gestort verdwijnt eveneens.
Afschaffing accountantsverklaring
Wanneer bij de oprichting in natura wordt ingebracht (bijvoorbeeld de inbreng van een bedrijf), zal de thans nog verplichte accountantsverklaring ook worden afgeschaft. De regeling dat de oprichters/bestuurders een beschrijving (met waardering) moet opstellen van de in te brengen vermogen blijft wel gehandhaafd. Op deze manier wordt het dus makkelijker en goedkoper om het bedrijf in te brengen.
Afschaffing verplichte blokkeringsregeling.
Wat werd gezien als het belangrijkste onderdeel van de BV, de verplichting tot het statutair opnemen van een verbod om zonder toestemming van medeaandeelhouders aandelen over te dragen aan derden, komt te vervallen. In het voorstel staat dat straks bepaald kan worden dat er in het geheel géén beperkingen gelden bij een aandelenoverdracht. Indien gewenst, kan er nog wel een blokkeringsregeling worden opgenomen.
Aandelen met beperkte winstrechten en met of zonder stemrecht
In de statuten kan worden bepaald dat bepaalde aandelen worden uitgegeven met beperkt of zelfs zonder winstrecht. Hiermee wordt voorkomen dat er niet langer gewerkt hoeft te worden met prioriteits- of preferente aandelen.
De statuten kunnen straks ook bepalen dat op bepaalde aandelen meerdere stemmen kunnen worden uitgebracht, danwel dat aan bepaalde aandelen straks geen stemrecht vastzit. Dit biedt mogelijkheden in familieverhoudingen of voor werkgevers om bijvoorbeeld aandelen uit te geven zonder stemrecht.
Uitkeringstest
Het bestuur van een BV mag niet meer meewerken aan uitkering van dividend, terugbetaling van kapitaal of inkoop van eigen aandelen als hierdoor de belangen van de schuldeisers in het gedrang komen. Indien de BV de schuldeisers na de uitkering niet meer kan betalen, kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gehouden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. De periode waarover de beoordeling zich zal moeten uitstrekken is in principe 1 jaar.
Slot
Het wetsvoorstel neemt veel bezwaren tegen het huidige BV-recht weg en biedt de maximale ruimte om de BV naar eigen wensen in te richten.
Voor een persoonlijk gesprek kunt u uiteraard contact opnemen met ons kantoor (tel. 0180-616388).
Mr A.W. van Spreeuwel
Notariskantoor Van Spreeuwel
Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie
De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.